L’individuazione degli adeguati assetti viene declinata dal documento di ricerca a cura della Fondazione Nazionale dei Commercialisti del 7/7/2023 [7] (a seguire anche FNC) dove si prevede:
- I flussi informativi necessari ed adeguati tra gli attori della governance aziendale;
- quali sino i presupposti per la definizione di un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
- cosa si debba intendere per adeguati assetti organizzativi;
- come debbano essere gli adeguati assetti amministrativi;
- come si concretizzino gli adeguati assetti contabili;
- fornisce indicazione delle modalità di istituzione di tale struttura operativa.
Nel documento viene sottolineato come la normativa “non si sofferma sulla caratteristica degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, nel senso della loro qualificazione in termini di adeguatezza”.
Il contributo evidenzia:
“quale possa essere un percorso in grado di fornire gli strumenti necessari a mitigare la discrezionalità dell’amministratore che è chiamato a progettare un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile”.
In tale ambito il percorso consigliato, in estrema sintesi, si snoda:
– sulla definizione del modello di business su cui andare a comporre il modello gestionale al fine di “progettare e realizzare l’adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile, che dovrebbe garantire la <<…rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita di continuità>>”.
Il modello di business e gestionale in ottica prospettica significa l’assunzione da parte dell’imprenditore (individuale e non) di un differente approccio basato sulla cultura del controllo (il tutto nell’ambito della proporzionalità e della ragionevolezza considerata la natura e le dimensioni dell’impresa).
Il modello gestionale si fonda su adeguati assetti organizzativi amministrativi e contabili non solo per verificare sintomi di crisi ma per gestire tutte quelle variabili che caratterizzano la vita dell’impresa;
– sulla costruzione di adeguati assetti organizzativi considerando la struttura amministrativa, lo stile di governo societario e i sistemi operativi.
La struttura (organizzativa), interessando varie unità operative, prevede la divisione del lavoro attraverso un organigramma in cui si definiscono i vari ruoli e un funzionigramma in cui si indicano le modalità di coordinamento delle varie funzioni, i mansionari in cui si declinano gli specifici compiti, e le norme procedurali da cui si rilevano le attività da porre in essere.
Con riferimento allo stile di governo societario si intende un sistema contrario allo stile autoritario, privilegiando il dialogo attivo tra le varie funzioni.
Infine, i sistemi operativi sono finalizzati a favorire l’integrazione tra differenti attività aziendali.
Il documento prendendo spunto dal modello organizzativo e di gestione ex D.Lgs. n. 231/2001 (MOG) passa a esaminare:
1) l’adeguato assetto amministrativo precisando che tale struttura deve garantire “un processo decisionale ed una operatività gestoria all’insegna della pianificazione, della programmazione e del controllo”. Quanto precede è basato su capacità di pianificazione, programmazione e controllo attraverso la costruzione di piani industriali ovvero.
1a) il piano industriale, con orizzonte temporale di almeno 3 anni deve, attraverso il piano economico, il piano degli investimenti e il piano finanziario, delineare prospetticamente le previsioni gestionali future in ambito economico, patrimoniale e finanziario.
1b) i piani operativi (o budget) rappresentano, attraverso un documento contabile e gestionale, la traccia dell’operatività strategica futura.
In tale ambito, di rilievo risulta l’attività di controllo (analisi degli scostamenti) che si estrinseca nella verifica degli obiettivi previsti con intervento sugli scostamenti dovuti a variabili e rischi.
2) gli adeguati assetti contabili rappresentano la base e la fonte da cui trarre le corrette informazioni gestionali costruite su contabilità operante sia in modo consuntivo che previsionale.
Si basano su:
2a) il bilancio d’esercizio e il suo valore segnaletico. La predisposizione di un corretto bilancio d’esercizio costituisce lo strumento base di immediato riscontro sull’andamento aziendale dai vari punti di vista: reddituale, patrimoniale e finanziario.
2d) il sistema dei reporting e il suo valore segnaletico.
Trattasi di strumento di analisi e informazione al servizio del processo decisionale del management utile al fine dell’assunzione delle diverse decisioni operative mediante un dialogo costruttivo tra le varie funzioni.
Sono inoltre rilevanti anche le norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate (CNDCEC gennaio 2021) e da cui si traggono le seguenti indicazioni, in tema di adeguati assetti:
– presenza di un’organizzazione gerarchica;
– redazione di un organigramma aziendale;
– effettivo esercizio dell’attività decisionale e direttiva;
– applicazione di procedure che assicurino:
- efficacia e efficienza della gestione dei rischi aziendali;
- efficacia e esistenza del sistema di controllo interno;
– completezza, tempestività e attendibilità dei flussi informativi, inclusi quelli delle società controllate;
– esistenza di procedure in grado di assicurare la presenza di personale in possesso di adeguata professionalità e competenze necessarie allo svolgimento delle funzioni assegnate;
– presenza di direttive e procedure con riferimento:
- al sistema dei processi aziendali;
- alla pianificazione strategica e programmazione;
- al sistema del controllo interno e gestione dei rischi aziendali;
- al sistema di gestione del personale;
- al sistema di auto regolamentazione;
- al sistema informativo.
Riepilogando i soggetti cui fa carico l’istituzione degli assetti possono come di seguito essere indicati:
- impresa individuale;
- società di persone: Snc – Sas – Società semplice;
- società di capitali: Srl – Spa – Sapa;
- i consorzi che da statuto svolgono attività esterna che “costituiscono centri di imputazione di rapporti giuridici, autonomi rispetto alle imprese consorziate” Cass. Sez. I 16/12/2013 n° 28015 (Art. 2086, comma 2)
- società cooperative alle quali possono trovare applicazione le norme sulle Spa
- società che non esercitano attività di impresa come gli Ets o le Fondazioni o le Associazioni.